Nach jah­re­lan­gem Warten ist das Nach­hal­tig­keits­be­richts­ge­setz (NaBeG) am 19.2.2026 in Kraft getreten. Dis­ku­tiert wurde das NaBeG lange, vor allem im Hinblick auf die Umset­zung der Cor­po­ra­te Sus­taina­bi­li­ty Report­ing Direc­ti­ve (CSRD), die zu massiven Aus­wir­kun­gen auf die Nach­hal­tig­keits­be­richt­erstat­tung führt. Aber auch in Sachen Rech­nungs­le­gung und Offen­le­gung bringt das NaBeG einige Ände­run­gen bzw. Verschärfungen.

Gleich vorweg: Einige im Begut­ach­tungs­ent­wurf noch ent­hal­te­ne Ände­run­gen, die auch durch die Medien gegangen sind, sind im end­gül­ti­gen Geset­zes­text nicht mehr ent­hal­ten. Die ange­dach­te Ver­pflich­tung für Holding-GmbHs zur Ermitt­lung der Grö­ßen­klas­se auf Basis kon­so­li­dier­ter Schwel­len­wer­te kommt nicht und bleibt wei­ter­hin nur auf Akti­en­ge­sell­schaf­ten beschränkt. Dies führt dazu, dass in vielen Fällen wei­ter­hin keine Prü­fungs­pflicht für den Jah­res­ab­schluss der Holding-GmbH gegeben ist, auch wenn darunter maß­geb­li­che Toch­ter­ge­sell­schaf­ten hängen. Auch die Erhöhung der Zwangs­stra­fen für die nicht zeit­ge­rech­te Offen­le­gung von Jah­res­ab­schlüs­sen, die einen Straf­rah­men von bis zu 5 % der jähr­li­chen Umsatz­er­lö­se bei wie­der­hol­ten Ver­feh­lun­gen zur Folge gehabt hätte, ist nicht gekommen. Wohl wurden aber die Straf­tat­be­stän­de im Bereich der sons­ti­gen Offen­le­gungs­ver­stö­ße umgesetzt.

In der Rech­nungs­le­gung wird für Geschäfts­jah­re, die nach dem 31. Dezember 2026 beginnen, das Disagio abge­schafft und durch die in der inter­na­tio­na­len Rech­nungs­le­gung bereits eta­blier­te Effek­tiv­zins­me­tho­de ersetzt. Auf­wen­dun­gen, die in unmit­tel­ba­rem Zusam­men­hang mit der Aufnahme von Fremd­ka­pi­tal stehen (bei­spiels­wei­se Kre­dit­pro­vi­sio­nen, Disagio, ein­ma­li­ge Gebühren etc.), sind über die Laufzeit auf­wands­wirk­sam zu ver­tei­len. Unwe­sent­li­che Beträge können sofort als Aufwand erfasst werden. Dies führt auch zu einer Anglei­chung der unter­neh­mens­recht­li­chen an die steu­er­li­che Vor­ge­hens­wei­se, nach welcher Geld­be­schaf­fungs­kos­ten bisher schon zu ver­tei­len waren. Ein aus Vor­pe­ri­oden bereits akti­vier­tes Disagio darf wei­ter­ge­führt werden.

Unter­neh­men, die einen Nach­hal­tig­keits­be­richt zu erstel­len haben, müssen im Lage­be­richt die wich­tigs­ten imma­te­ri­el­len Res­sour­cen (z.B. selbst geschaf­fe­ne imma­te­ri­el­le Ver­mö­gens­ge­gen­stän­de, Beschäf­tig­te, Kun­den­be­zie­hun­gen etc.) anführen. Vorerst beschränkt sich diese Ver­pflich­tung auf bör­sen­no­tier­te Unter­neh­men mit mehr als 500 Arbeitnehmern.

Entfall des Unter­schrif­ten­er­for­der­nis­ses: Wei­ter­hin gilt, dass Unter­neh­mer das Datum der Auf­stel­lung und die auf­ge­stell­te Fassung des Jahres- bzw. Kon­zern­ab­schlus­ses zu doku­men­tie­ren haben. Diese Doku­men­ta­ti­on kann wei­ter­hin mit Unter­schrift erfolgen. Die Unter­schrift muss aber nicht zwangs­läu­fig auf dem Jah­res­ab­schluss ange­bracht werden, wenn durch andere Maß­nah­men sicher­ge­stellt wird, dass der auf­ge­stell­te Jah­res­ab­schluss nicht ver­än­dert werden kann. Dies kann bei­spiels­wei­se mittels Gene­rie­rung eines Codes (“Hashwert”) erfolgen, welcher sicher­stellt, dass die elek­tro­ni­sche Version der Unter­la­gen nur mehr durch Ausgabe eines anderen Codes ver­än­dert werden kann, und dieser Code unter­schrie­ben wird. Ob diese Vor­ge­hens­wei­se sich in der Praxis dann auch durch­set­zen wird, bleibt abzuwarten.

In Bezug auf die Offen­le­gungs­ver­pflich­tun­gen kommt es zu fol­gen­den Änderungen:

• Anzu­ge­ben ist bei der Offen­le­gung, ob eine Kon­zern­rech­nungs­le­gungs­pflicht besteht,
• ob ein kon­so­li­dier­ter Nach­hal­tig­keits­be­richt zu erstel­len ist,
• ob ein kon­so­li­dier­ter Cor­po­ra­te-Gover­nan­ce-Bericht auf­zu­stel­len war oder
• ein Bericht über Zah­lun­gen an staat­li­che Stellen auf­zu­stel­len war.

Für Ein­rei­chun­gen ab dem 1.7.2026 ist von den gesetz­li­chen Ver­tre­tern auch anzu­ge­ben, in welche Grö­ßen­klas­se die Gesell­schaft im Berichts­jahr ein­zu­ord­nen ist und ob die Gesell­schaft im Berichts­jahr kapi­tal­markt­ori­en­tiert oder eine sonstige Gesell­schaft von öffent­li­chem Inter­es­se war.

Verstöße unter­lie­gen ver­schärf­ten Sank­ti­ons­be­stim­mun­gen. Dies­be­züg­lich gibt es folgende neue Tatbestände:

• Verstöße gegen die Auf­stel­lung der Nachberichtserstattung,
• Verstöße gegen Angaben zum Verzicht auf die Ein­be­zie­hung von Toch­ter­un­ter­neh­men im Konzernanhang,
• Verstöße gegen die Angaben zur Betei­li­gungs­auf­stel­lung im Konzernabschluss,
• Verstöße gegen die Angaben zur Selbst­ein­ord­nung zum Jahres- bzw. Konzernabschluss.

Die Straf­be­trä­ge belaufen sich bei mit­tel­gro­ßen und großen Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten auf bis zu 7.000 € und bei kleinen Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten auf bis zu 3.600 €. Im Falle einer wie­der­hol­ten Säumnis kann sich der Straf­rah­men auf bis zu 20.000 € bei kleinen und mit­tel­gro­ßen Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten bzw. auf bis zu 50.000 € bei großen Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten erhöhen. Die Neu­re­ge­lun­gen zu den Straf­be­stim­mun­gen sind erstmals auf Unter­la­gen anzu­wen­den, die einen Abschluss­stich­tag nach dem 31.3.2026 betreffen.

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